Affaire Locafrique : les détails de l’acte d’accusation de Khadim Bâ

Il est reproché au trio de s'être indûment arrogé les fonctions de Président du Conseil d'Administration, de Directeur Général de Locafrique et d'Administrateur, après avoir organisé frauduleusement en dehors du siège social de la société sis aux Almadies, une Assemblée Générale et un Conseil d'Administration à Cambérene ; et d'avoir utilisé par la suite de faux procès-verbaux d'Assemblée Générale et de Conseil d'Administration devant la justice et également auprès des banques et établissements financiers.

Dakartimes qui dévoile les détails de la plainte révèle : S’agissant des faits de faux et usage de faux en écritures privées de commerce commis par Amadou Ba et ses complices, la plainte fait état d’«une fabrication de dispositions, obligations, conventions lors d’une assemblée générale frauduleuse organisée et tenue par Amadou Ba et ses complices ».

A ce sujet, et pour mieux expliquer les griefs retenus contre les mis en cause, Khadim Ba fait noter que «Amadou Ba a fait convoquer par acte du 29 janvier 32020, une assemblée générale spéciale de la société Locafrique, qu’il a fait tenir le 17 février 2020 au siège social de la société Carrefour Automobiles ».

Selon le plaignant, « l’assemblée générale décide de nommer au poste d’administrateur Monsieur Amadou Ba, Charles Jean Michet Boreli et Imencio Morena. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ».

L’autre résolution adoptée à l’unanimité par Amadou Ba et Cie, est celle des « Pouvoir » A ce propos, Khadim Ba souligne dans la plainte : « L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées donne tous les pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire ».

Le deuxième point qui étaye les faits de faux et usage de faux en écritures privées de commerce commis par Amadou Ba et Cie, est relatif à « fabrication de dispositions, obligations, conventions, lors d’un conseil d’administration frauduleux organisé et tenu par M. Amadou Ba et ses complices ».

A ce sujet, Khadim Ba fait savoir dans sa plainte: « A la suite de la fausse assemblée générale du 17 février 2020, M. Amadou Ba a convoqué et tenu un conseil d’administration de la société Locafrique SA avec les résolutions : Adoption de l’ordre du jour: «le président demande si l’ordre du jour appelle des observations de la part des administrateurs ».

« Aucune observation n’étant formulée, le président passe à l’examen des points inscrits à l’ordre du jour». « Révocation de Monsieur Khadim Ba, Directeur général actuel ». «Le conseil d’administration décide de la révocation immédiate de Monsieur Khadim Ba de ses fonctions de Directeur général ».

A l’issue de cette « fausse assemblée générale du 17 février 2020 », « cette révolution est adoptée à l’unanimité ».

Avec les décisions suivantes : « Nomination de Monsieur Imencio Moreno aux fonctions de Directeur général ».

« En conséquence de la résolution qui précède, le Conseil d’Administration propose de nommer Monsieur Imencio Moreno, le 03 septembre 1960 à Dakar aux fonctions de Directeur général de Locafrique en remplacement de Monsieur Khadim Ba ».

Pour le troisième point pour justifier faits de faux et usage de faux en écritures privées de commerce, Khadim Bâ souligne dans sa plainte que « Amadou Bâ et ses complices ont agi sciemment en ce qu’il convoqué l’assemblée générale de la société Locafrique SA en se faisant prévaloir d’une qualité de Président du Conseil d’Administration de ladite société ».

Or, selon Khadim Ba, « le 29 janvier 2020, au moment où il convoquait l’assemblée générale de Locafrique SA, il savait qu’il avait déjà perdu ses qualités d’administrateur, suite à sa révocation par l’assemblée générale de la société Locafrique du 2 octobre 2017 ». Et d’ajouter : « Quant à la fonction de PCA de Lovcafrique SA, il l’a perdu à la suite d’une délibération du conseil d’administration du 2 mai 2018. »

Dans sa plainte contre Amadou Ba et Cie, Khadim Ba fait savoir que « les instances de la société Locafrique ont désigné un nouveau PCA pour remplacer M. Amadou Ba, le 2 mai 2018. Ces délibérations de conseil d’administration et d’assemblée générale ont fait l’objet de publication et d’inscription au registre du commerce et du crédit immobilier de la société Locafrique SA et les extraits ont été délivrés par le Greffe du Tribunal de Commerce ».

Par conséquent, toujours selon Khadim Ba, «alors qu’aucune modification de ces mentions n’est intervenue en sa faveur au moment où il convoquait l’assemblée générale et le conseil d’administration de la société Locafrique SA, M. Amadou Ba a manifestement agi intentionnellement pour commettre le délit de faux en écritures privées et en faisant voter une délibération tendant à faire croire à une modification des dirigeants de Locafrique SA et les faire remplacer par ses complices dont, Jean Michel Moreno ».

Par ailleurs, Bâ-fils souligne qu’« il est précisé que sa plainte fut vaine puisqu’ayant donné lieu à un non-lieu, le 29 septembre 2020 confirmé par arrêt de la Chambre d’accusation du 10 novembre 2020 et par arrêt n° 11 de la Cour suprême du 6 mai 2021 ».

Après avoir émis ces observations, Khadim Ba note que « les faits commis par M. Amadou Ba et ses complices, qui ont accepté leurs nominations et y ont donné suite, sont constitutifs de faux en écritures privées de commerce par fabrication de dispositions, conventions et obligations au préjudice de la société Locafrique Sa, lesquels faits sont punis et réprimés par les dispositions des articles 135 et 132 du Code pénal ».

POURQUOI MAMADOU DIOP ET MORENO SONT DES « COMPLICES » ?

Pour les faits d’escroquerie commis par Amadou Ba et Cie selon Khadim Ba qui les a expliqués dans sa plainte, il convient de noter d’abord des « manœuvres frauduleuses de M. Amadou Ba et de ses complices ». En argumentant ses accusations, Khadim Ba souligne, au chapitre « usages de fausses qualités de M. Amadou Ba et ses complices », que «Aux manœuvres frauduleuses quelconques de l’escroquerie, s’ajoute l’usage de fausses qualités manifestes de M.

Amadou Bâ (faux PCA et faux administrateur) et M. Morena (faux Directeur général de Locafrique SA), qui leur ont permis d’une part, d’obtenir une ordonnance n° 458 du 17 avril 2020 rendue par le Président du Tribunal du Commerce et la modification du RCCM à leur profit, et d’autre part, de tenter d’accéder aux comptes bancaires de Locafrique SA pour y soutirer la somme de 50 milliards FCFA. »

Toujours dans sa plainte, Khadim Ba dira : « Ainsi, par acte d’huissier en date du 2 mars 2020, M. Amadou Ba a notifié le conseil d’administration et l’assemblée générale spéciale aux différente banques de la place dans le but de prendre le contrôle et l’accès aux comptes de la société Locafrique SA où s’étaient disponibles la somme de 50 milliards de F CFA. »

Pour les actes de complicité visés dans la plainte, Khadim Ba souligne que « M. Mamadou Diop (ex greffier) et M. Moreno, ont tous accepté leur fonction d’administrateur alors qu’ils savaient que Amadou Ba n’avait aucune qualité pour convoquer l’Assemblée générale de Locafrique SA dont il n’est ni actionnaire représentant le dixième du capital, ni commissaire aux comptes, ni Président du Conseil d’administration et en l’absence de toute décision de justice l’autorisant à convoquer cette assemblée générale. » Pour le cas de Mamadou Diop (ex greffier) et Moreno, Khadim Ba fait savoir que « dans les mêmes conditions, ils ne pouvaient ignorer non plus que Amadou Ba n’avait aucune qualité pour convoquer une quelconque réunion de conseil d’administration.